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交州，南海郡。
待文聘收拾好郁林郡各县城后，领军南渡郁水，兵进南海郡。
先锋探马来报，士燮假借宴请之名，布下鸿门宴，围杀交州牧张津。幸得亲卫军拼命厮杀护拥，才使得张津突出重围，逃入南海城。
但张津麾下大部分心腹都被派出，前往郁林郡抵挡荆州军。使得身边空虚，虽然急招族弟张峰回返，但终究是没赶上。
张峰得知张津被杀之后，凭借自身威望，占据南海郡半壁，与士燮军相抗。
文聘和蒋干、马良商量之后，派出使者劝降张峰，亦或者两军暂时联盟讨伐士燮。
又三日，张峰带着部下向文聘投降，只求荆州军诛杀士燮。
文聘没有第一时间答应，而是八百里加急，在和路章取得联系后，最终答应了张峰的投诚。
如此，不费吹灰之力就夺下了南海郡一半的城池。并与士燮对峙于此。
文聘派出小将吕岱，率领大军五千，进兵临贺。小将朱然领五千大军，进兵努亚。自己则亲率三万大军，进兵南海城，欲要逼迫士燮退出南海。当然，要是能趁势斩杀士燮自然更好，到时候交趾和合蒲郡完全可是不战而定。
那士燮见到文聘大军到来，也不慌张，他久居交州，士家更是交州大族，更是与交州各大家族、南蛮密林的无数蛮族关系紧密，得知荆州军来攻，各家世族立即点齐兵马前往南海城相助。
士燮派出了其弟士武亲率大军一万支援临贺。士武直接于城外摆阵，与吕岱麾下大军展开正面交锋。
吕岱下令以虎翼铁骑和甲士散开，摆列军阵，逐一军阵迎敌，麾下部将张明、文全二将为先锋，当先破开士武所部的军阵，打乱敌方阵脚，一时间士武所部兵败如山倒。
吕岱命令部队随后掩杀数里，沿途皆是笙旗散落，被杀得丢盔卸甲的交州军，留下无数尸首于道路两旁。
原来的守城将领见状，也不敢继续坚守临贺，直接退往南海城，而吕岱率军继续挺进，擒获近三千的降军，就地看押，斩获五千余众。
退到南海城之后，收拢了败军的士武，与族兄士燮兵马合并，大概有两万余兵马。
虽然有南海城在手，但面临不断袭取郡内各县镇的荆州军，以及驻扎在南海城外的文聘。
形势骤变之下，士燮深感忧虑。眼看着南海郡便要陷落敌手，士燮立即下令名士许慈前去和谈，愿意归顺征南将军。
不想却是被小将董袭当场斩杀，士燮大怒，立即向朱崖、合浦、高凉、日南等地求援，整整两日，便是文聘亲自率众强行攻城，却也是被挡了下来，高大纵深交错的南海城，却是将荆州军锋芒渐渐磨平。
而黄昏之时，南门传来一阵阵呐喊声，却是引得文聘疑惑，派出探子察看，却是得报，士燮军援军已至。
“禀报将军，士燮麾下尚有两员大将，一则甘醴、一则为桓治，今已是各自领兵一万，赶赴城中。”
“另外，士燮在交州名望甚佳，以仁义之德招来南面属国兵马，扶南、林邑、堂明等国，共计六万余众，此番城中兵马，已有十万众，将军，吾军是否向主公求援？”
听完斥候带来的消息，大帐内众人皆是一惊，不曾想士燮竟然有如此名望，竟然直接拉起了一支十万人的军队。
小将董袭为自己的鲁莽愤恨不已，虽然主将文聘未有怪罪，但此番士燮大怒，却是招来十余万兵马，连番征战，便是沙摩柯和邢道荣在郁林郡拉来三万山越，亦是损失惨重。若是他们本部再被士燮军重创，这次的伐交大军，恐有覆灭之危。
“立即传令苍梧郡王威，遣孙策、徐盛等将率军前来驰援，区区十余万乌合之众，敢叫本将军退兵，传回荆州其余诸位袍泽耳中，莫不会落了下乘，引来耻笑？”文聘内心虽然有些忧虑，但此时安能露怯。
只见文聘呵呵笑道，“交州兵本就缺少实战，且少有精锐。至于那些偏远之地的属国士卒，更是矮小瘦弱，连套兵甲武器都不齐备。而我们呢？虎翼铁骑，虎翼甲士，解烦锐士，哪只兵马不是世间劲旅。敌军不过二倍于己，如何不能与之一战？
“诺。”
“此外，知会随行的沙摩柯将军和邢道荣将军，让他们在郁林郡，南海郡，苍梧郡之外的山林间，再多多搜寻山越蛮人。请来助战，至于资源粮食之类的，大可多支援些。现在我荆州最不缺的就是粮食了。”
“诺。”
说完，又看着一脸悔恨的董袭。文聘淡笑道，“就算你不杀士燮的使者，我也不会同意士燮的投降！”
看着董袭有些疑惑，边上的蒋干出声道，“我们此次出兵交州，就是为了彻底平定南方。这士燮乃是士家之主，名望比交州牧张津还要大。如何能留他，就算他要投降，也得将家族迁往襄阳才可！”
“你说，士燮会同意么？”
董相直接摇头道，“他既是士家之主，怎么可能将自己家族的生死彻底交在主公手上。”
“是啊！既然不肯交出自身命脉，那以他的威望，主公绝不会允许自己治下出现独立的诸侯。他日，若是对外出战，还是士燮被游说出兵我等后路怎办？？？”
马良翻了翻手中这堆南海郡的竹简，言语道，“观苍梧、郁林、南海三郡，可以推算交州尚有百余万百姓，若是文将军此番能够攻取交州，使得交州百姓民众臣服与主公，那绝对是一件大功。”
“而后，主公便能独居大汉之南，坐拥三州之地，可北上攻打淮南，豫州等地。亦可兵进蜀中，汉中。此可谓霸业之基也。”
董袭闻言，内心稍定。又言语道，“文将军，此战我愿为先锋。”
“好！”文聘点头道，“元代勇烈，我不但予你先锋之职。还要你明日斗将。只盼你不要堕了我荆州军的威名！”
董袭听言，直接抱拳道，“谢将军！”