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长安有函谷关之险，素有“天开函谷壮关中，万谷惊尘向北空”、“双峰高耸大河旁，自古函谷一战场”之说，自古为兵家必争之地。
原本想要入侵长安，必须要攻破函谷关，然而如今的函谷关早已被黑山贼攻破，杜远跟曹操两支兵马，直捣黄龙，直接冲入弘农郡、杀入京兆尹，势如破竹。
黑山贼兵马，分布在长安附近的霸陵、渭水边缘，本来大败董卓军就让黑山贼士气大涨，一路高歌，杀入长安。哪想到，长安城墙坚固，易守难攻，西凉军坚守长安，矢石如雨，又有吕布往来冲锋陷阵，黑山贼连日攻打不下。
本就士气锐减，突然之间听说兖州被黄巾军、曹军两支兵马入侵，整个兖州都被他们夺走了，瞬间军心混乱，战意全无。
张燕悔恨道：“若当初听白雀之言，就不会发生今日这种事了！”
时白雀染病未在张燕身侧，张燕立即鸣金收兵，往蓝田退兵。
兖州被夺之事，李儒已经得知，张燕不得不退兵，李儒立即就让董卓趁势追杀，董卓就命吕布他们大开城门，挥军掩杀。
吕布率先冲杀而来，大叫：“逆贼张燕，吕布在此！”
张燕大惊，忙让白绕、眭固二将迎击，而自策马逃窜。白绕、眭固奋力抵住吕布，吕布大吼一声，宛若雷霆，刺白绕于马下，眭固抵挡不住，拍马便跑。吕布坐下赤兔马日行千里，迅速追了上去，眭固措手不及，看到前面一骑飞来，大呼：“雷公救我！”
来将正是黑山大将雷公，舞六十多斤重的双锤堪堪挡住了吕布这一戟；后方又一将冲来，视之乃黑山于羝根，眭固又返身来杀，将吕布困在垓心，黑山军士奋力而杀，吕布左右不能出，让张燕走脱。
张燕紧领余众跑入临潼，见后面没有兵马追来，便松了口气，可他正欲下马休息，忽然一阵巨响，左侧李傕引军杀来，右侧郭汜引军杀来，齐声大喊。
张燕回望紧随自己身后的四五万兵马，哪一个不是狼狈至极，哪里还有什么战意，不由仰天大恸：“若白雀在，何使我有此大败！——我原本要给你们一个只属于我们黑山贼的天下，却不想就要在这里结束了……我当以死谢罪，抵住他们，你们无需与我陪葬，快走吧。”
“首帅！”众黑山贼闻言，几欲垂泪，纷纷道：“我等即是战死，亦不丢下首帅！”
“你们……”张燕一愣，左右道：“首帅快上马！”
张燕只得上马，左右护送而出。李傕、郭汜哪里肯放张燕走，皆戳兵器直取张燕，左髭丈八、张白骑奋勇而上，大呼：“贼将休伤首帅！”
二人只得丢下张燕，来战左髭丈八跟张白骑。黑山贼奋力死战，李傕战左髭丈八三十余合，渐渐吃力，引军急撤，左髭丈八弃下李傕来围攻郭汜。郭汜被左髭丈八和张白骑围攻，也是大败，慌忙撤退。
左髭丈八、张白骑无心恋战，遂引军缓缓后撤，去追张燕。
这张燕引伤残兵马，冲出临潼，终于赶到蓝田。左右兵马只剩下一两万，且多是伤兵残将，张燕突然大笑，众问其死里逃生，为何大笑？
张燕笑道：“我笑曹操、杜远乃董卓之流，皆无谋之辈，如今我张燕大败，若他们伏一军于此蓝田，我等皆束手受缚矣！”
言未绝，一声炮响，左右两军摆开，城墙上，杜远傲然而立，望着城下已如待宰羔羊的黑山贼，笑道：“张燕！小爷等你多时了。”
时左有典韦，右有华雄，两军包围，黑山贼皆吓得肝胆俱裂，魂不附体。
“既如此，只得死战！”张燕见前后无路，只能死战到底。
然而，左右却哭道：“弟兄们伤残众多，战马疲乏，安能再战？”
张燕见他们完全没有战意，也不能怪他们，毕竟之前在李傕、郭汜那边，已经使出全部战力奋勇战斗，从而让自己得脱，如今哪里还有力气再战？
想到这里，张燕叹了口气，便勒马向城墙上的杜远道：“杜远，战争是我张燕一人引起的，就由我一人来了结，希望你能收留他们……他们跟随我张燕还没有好好享受过，都是无辜的……”
“黑山贼与黄巾贼本是同宗，我能理解。”杜远点了点头。
“多谢。”张燕笑了笑，随后仰天而叹：“张牛角，我张燕来陪你了！”一剑割颈，自刎而死。
众黑山贼伏地大哭，时左髭丈八、张白骑、眭固、雷公、于羝根等部将，皆灰头土脸的赶到，却发现张燕已自刎，无不大恸，一时间，哀声震天，穿云裂石，振聋发聩。
杜远等黄巾军见了，皆感叹不已，命人厚葬张燕于蓝田，黑山众却道：“张燕生前有言，若可以，死后想要归乡安葬。张燕家乡在常山真定，望首领恩准！”
杜远从之，就命张白骑带数百个黑山弟兄，将张燕尸体运往常山真定去安葬；同时，收归所有黑山贼等部将，给予他们粮饷金钱，以示宽慰。
黑山众深受恩情，俯身而拜：“谢首领恩情！”
左髭丈八、眭固、雷公等部将，跟随张燕已久，突然易主，也是让他们有些疙瘩，但既然张燕没说要让他们报仇什么的，而且还让杜远收留他们。再者，这杜远把他们黑山贼都当是弟兄，完全没有一丝敌意，反而以礼相待，送钱送粮，厚待他们。
又看黑山众都一个个挺高兴的，雷公等将商量了一番后，终究是愿意归降。
“昔日张角在时，你们黑山贼与我黄巾贼都是兄弟，不分彼此，都是一家人，如今也是一样！”杜远对雷公等将及黑山众道：“何况张燕生前跟我说过，让我收留你们，对于张燕，我还是挺敬重的，所以，以后你们就是我的兄弟！是我们黄巾军的生死弟兄！”
雷公等人拜谢：“有首领这句话，我等自当生死相随！”
于是收编黑山贼之事顺理成章的进行了下去，除了跟随张燕到蓝田的两万余伤兵以及雷公等部将带来的五六千残兵外，还有奔散逃命于长安附近数万黑山贼，一共收编了五万左右的兵马！
除去三万伤兵，有两万可用。以及部将雷公、左髭丈八、眭固、张白骑、于羝根，一时间，黄巾军声势浩大起来。
姓名：雷公，势力：黄巾军
武力：220，智力：70，速度：180，品德：65，忠诚：85
姓名：左髭丈八，势力：黄巾军
武力：215，智力：55，速度：175，品德：68，忠诚：82
姓名：眭固，势力：黄巾军
武力：199，智力：160，速度：155，品德：70，忠诚：83
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