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马腾进京，天下诸侯为之侧目，雄踞一方的马腾居然望风归顺，而高肃也封他为卫尉，拜九卿，看起来一片和睦。但是，仅仅只过了五天，五天之后，全天下的诸侯几乎都做了一个决定，那就是绝对不能主动投靠晋州，不然必有杀身之祸。
卫尉马腾，勾结宦官穆顺，侍郎黄奎，国舅伏完等造反，欲谋害冀王，劫持天子，幸被冀王高肃发现，一举拿下。马腾与子马休、马铁、马岱、穆顺、黄奎、伏完，一同于晋州城外校场处斩，围观百姓足足将校场围了一大圈。皇后伏氏因未参与造反，因而不追究其刑。
马腾的军队也被消灭，五千人马只有少数几人逃走。有几个军中的残兵，居然回到了西凉。
“啊！”
一天晚上，正在睡梦中的马超突然惊醒，守在门外的心腹将校庞德连忙赶了进来。
“我突然觉得心神不宁，心中忐忑不安。”
庞德皱着眉头，说道：“莫非是主公他在上京出了什么事？”
“报！大公子，有几个人自称是随主公上京的士兵，他们要见少将军，说主公已经遇害了！”
“你说什么？快，领我前去。”
马超和庞德二人赶到大厅，三个穿着粗衣麻布的人，一见到他们便激动的跪在地上，连连叩头，眼中还带着泪痕，泣声道：“大公子，那高肃假意封主公为卫尉，然后诬陷主公谋反，将主公还有几位将军统统谋害了！”
“父亲！”
马超双目煞红，一脚踢翻了椅子，一剑将矮桌劈成两半，然后指着头顶，嘶声喊道：“高肃，我与你势不两立！”
庞德道：“大公子，小卒之言未可轻信，还是派人前往关中打探，再看结果。”
马超当下同意了，不过他另一边还是集结好了兵马，并派出使节联合羌人，随时准备发兵。
不久，上京的消息便传到了武威，马超当即便要发兵攻打北地，然后直入晋州腹地。就在此时，人报韩遂率八部人马前来增援，于是马超暂缓发兵。
一到中军大帐，韩遂便是一脸哀伤的对着马超道：“贤侄，我与你父乃结义兄弟，你父被害，我这个做叔父的自然要站出来。这不，我将西凉八部人马都带来了，随时可以征讨高肃！”
马超心说你才没这么好心，还不是想趁火打劫！但他面上还是一副笑脸，“多谢叔父挂心，小侄感激不尽。”
马超现在只有两万人马，加上羌人不过五万，如果不联合韩遂，就等于是将武威空了出来，他连出兵都不敢了。
韩遂道：“贤侄啊，我想了想，你我加起来共有近十万人马，不如就近攻打天水、安定二郡，然后再取凤翔、冯翊，直入关中。若是攻下了长安，那我们便可效仿高祖，俯视中原，逐鹿天下。”
不得不说，韩遂的谋划还是挺好的，占据关中俯视天下，就等着关东的人打起来，自己稳坐钓鱼台。但是，对于报仇心切的马超来说，他连一时半刻都不想等，他的心中也有顾虑，韩遂这是想利用自己占据关中，如果高肃来犯，打得过，他就继续利用自己，打不过，他很有可能会将自己的首级献给高肃。
“叔父，攻打关中的变数太多了，不如攻打北地，直取晋州腹地行军。”
韩遂连声否决，还说了一大堆理由出来。其实他也怕，北地接连着武威，要是发生什么变故，他的后路尽失，光是马超的两万铁骑都能把他整死。
马超还是妥协了，毕竟他现在势弱，只能先一统凉州了。
汉洪武三年，五月。
马腾之子马超联合韩遂，另有西凉程银、张横、成宜、杨秋、梁兴、李堪、侯选、马玩八员将领相助，起兵号称二十万杀奔关中。
安定太守崔谅见西凉军势大，闭门不战，急忙遣人到长安求援。高顺和徐庶，还有右武卫已经被调去洛阳了，关中的兵马只有右御卫，钟繇、张既、李儒三人略作商议，便决定先由张既率少数兵马前往御敌，稳住崔谅防守城池，钟繇在后方提供辎重、增援，李儒率兵随后便至。现在晋州八卫各有任务，他们不可能去向晋州要兵马，他们现在只能靠自己。
前部先锋是西凉悍将韩德，他和四个儿子率三千兵马先到了安定。马超已经将安定给包围了，得知晋州的援军到了，和韩遂集结好兵马就出战了。
阵上，韩德看到马超，嗤笑道：“没想到是一个乳臭未干的娃娃，马儿当为我所擒！”
韩瑛道：“父亲，让我去立这个功吧！”
“好吧，小心行事。呵呵......”见是自家人请战，韩德也就答应了。
“马儿，我乃大将韩瑛，特来送你归天！”
马超冷笑一声，座下的汗血宝马疾驰而出，手中的苍龙煌闪枪亮起寒光，一枪穿透韩瑛的心窝，而韩瑛，却连刀都还没举起。
“啊！”
韩德失声大叫，舞动大斧，亲自朝马超杀了过去。韩瑶、韩琼、韩琪三个人也跟着过去帮忙，毕竟他们的大哥死了，父亲亲自上阵，不去帮忙也说不过去。
韩德和马超拼起了力气，韩德将一身的蛮力全贯注在了大斧上，本以为能一击必杀，但却被马超接住了。他不知道的是，马超也是天生神力，缓过劲来，一把便将大斧震开。韩瑶本想趁机偷袭，马超抓着他的长枪，轻轻一拉，便把韩瑶的兵器给夺了过来。
“还给你！”
话音刚落，马超反手一掷，长枪一枪刺中韩瑶，韩瑶当场殒命。
突然，耳边响起风的声音，马超的身体自然动了起来，虚空一抓，竟然抓到了一支短箭。冷笑一声，马超也拉起长弓，满弦一射，一个人影应弦而倒。仔细一看，原来是韩琪。
韩德见三子被杀，如何能放的过马超，他们已经是不死不休。但马超何许人也，见到韩德和韩琼两个人同时出手，苍龙煌闪枪朝着空档一刺，接着朝右边打去，正中韩琼的胸甲。长枪随后又弹至韩德那里，被韩德用大斧挡住，却不料马超回身一刺，穿透了韩德的咽喉。拔出枪头的一瞬间，血花喷涌而出。
回过身子的马超一枪结果了地上的韩琼，口中大喊道：“杀！”
韩遂看得也是惊心动魄，片刻之间连斩五将，马儿真是千里良驹。他随即招呼兵马上前冲杀，三千晋州军折损大半，多有逃回陇县的。崔谅原本就闭门不战，现在更是死守不出，因为出战就代表着死亡。