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兴平元年二月，曹操诛杀多次讥讽于已的名士边让，更诛其家，老幼皆不放过。兖州士人大惧，全都噤若寒蝉，不敢言声。三月中，曹操再起七万大军攻伐徐州为父报仇。韩易也适时而起，领兵五万，同样以报仇为名攻打彭城相刘备。
一时之间，徐州之地遍地哀号。徐州之民欲逃无路，向东是大海；向南是袁术军攻击正炽的江东之役；向北是黄巾横行，千里不闻鸡鸣的青州大地；西北是屠夫曹操的兖州；西南又是很可能的新屠夫韩易。无论何处都不能逃亡，只能留在徐州境内待死而已。
韩易领兵至甾丘，只见甾丘之民满面死灰，面黄饥瘦，但双眼之中的仇恨，却让人不敢与之相接。韩易叹道：“曹操之恶，却叫我韩易也同时领受。传令，大军就地驻扎，探马四出探察刘备的动向若何。”
不一日，有刘备之使简雍前来，说道：“我家主公知与韩征东之仇怨，屈在我方。今闻韩征东领兵前来彭城报仇，我家主公念及彭城国十余万屡经战事的百姓，为免再度遭劫；于是有意让出彭城一国，去往东海，以示我家主公的真执歉意。”
韩易大笑道：“刘备有近万之众，却不敢与我一战。难道只敢派出刺客来刺杀于我？现在又以彭城百姓为由头，来假意道歉陪罪，又欲在暗中谋刺于我乎？实在无耻之极。欲要言和可以，先将张飞之首级送来再说。”
简雍禀道：“两次刺杀之事，都是我家主公义弟的私自行为，非我主公所愿也。但我家主公也不愿拿生死之义弟首级前来陪罪，只愿以彭城一国陪罪，还望韩征东应允。”
韩易怒斥道：“彭城乃是朝庭之地，刘备何德何能竟敢用彭城所属来了结自已的私仇？你回去告知刘备，若刘备是诚心陪罪，要么取张飞之首级送来。要么取自已之首级送来。除此二物，我不接他物。”
简雍狼狈的离去，回彭城告知刘备，张飞当即就要拨剑自尽，却被刘备与另一义弟关羽止住。刘备叹道：“我本以为韩易是为取徐州而来，不想还真是为报私仇而来。为何当年讨董的忠义之士曹操与韩易，却都为私仇而征伐徐州。徐州百姓因陶使君与备之私怨，而受苦良多啊。”
关羽计议道：“大哥何不真弃了彭城，让欲夺徐州的曹操与韩易为此大战一场，说不定徐州便转危为安了。”
刘备点头道：“愚兄正有此意。”说罢，引军向东海郯城而去，所打旗号却是助陶谦共抗曹操。
不两日，就有探马回报韩易，刘备已率军移师东海郯城去了。韩易此时正接待着徐州的不少名士，有彭城张昭、广陵张纮，还有刘表的属吏，赴泰山照料病逝的兄长诸葛圭之后事的诸葛玄，此时正领着诸葛圭的遗孀及子女返回荆州。
诸葛玄道：“韩征东，自去年曹操征讨徐州以来，徐州丧生于战乱的百姓几达百万。昔日繁华的徐州，除下邳、广陵所损有十之二、三以外，彭城国死伤最重，几乎十丧七、八。东海、琅邪两郡也是十丧四、五。韩征东若是也率兵来攻，徐州将空矣。”
张昭劝道：“韩征东，我曾被陶谦老贼所囚，幸被前广陵太守赵昱所救，亦十分痛恨陶谦老贼。然而一人行事一人担，如曹操那般因陶谦老贼一人之故，便屠戮徐州之民，实在是丧德之行。韩征东万万莫要效仿，只罪刘备、张飞二人可否？”
张纮也欲劝说，韩易止手笑道：“我韩易何时成了曹操那般为报私仇，而大肆屠戮百姓之人了。刘备乃虚伪无耻之辈，他所言说之语你们也能相信？我见彭城之民面如死灰，浮黄饥瘦，必是因曹操去年之征伐，而使百姓困顿。于是令从汝南、陈国等地运来粮食布帛，以为赈济之事。”
“恰好我手中无有能得彭城之民相信之人，刘备又弃彭城国而去，便请诸葛先生暂代彭城相，张子布为郡丞，张子纲为赈济大使如何？”
三人惊问道：“韩征东没有怪罪彭城百姓之意？”
韩易佯怒道：“刘备何许人也？也配彭城百姓为之陪葬？”
三人大喜，又闻汝南将有超过百万石的粮食与布帛运来彭城，顿时欣然领命，专注于赈济之事了。
曹操率领大军出泰山，南攻徐州，先拔五城，略地至琅邪。突闻韩易领军已取彭城，顿时大惊，说道：“去年我征伐徐州，一是为报父仇，二是据有徐州之地以抗韩明远。如今徐州大部惧服，无需三月，便会全境告降。然韩明远却领兵屯于彭城，这是为何故？是为徐州乎，还是只为刘备？”
戏忠说道：“韩明远若是为徐州而来，只怕徐州不得攻取了。主公可速速遣使问询韩明远，是否欲要阻止主公报仇之事？”
曹操急令满宠出使彭城，满宠问韩易道：“韩征东去年既然应允我家主公攻打徐州陶谦以报父仇，为何今年又引兵来取彭城？是欲阻止我家主公复仇么？”
韩易摇头笑道：“我与刘备有多年大仇在身，此番是欲来寻刘备报仇的。如今刘备已逃至郯城，我怕孟德疑心，特驻兵于彭城之下，不入东海，就是方便孟德报仇。孟德若得刘备之首予我，我欢喜无限。但若孟德攻郯城不下，我再自引兵去寻刘备。”
曹操得信稍安，却又不敢深信。但事已至此，犹如箭在弦上，不得不发。只得又挥军略东海东部诸县，所过之处多所残戮。在回军经过郯城时，徐州陶谦部将曹豹与刘备屯兵于郯东，邀击曹操，被其击破，曹操随即又西拔襄贲。
陶谦眼见日暮途穷，打算逃归老家丹阳去。曹豹忙劝道：“主公，听闻韩征东就近在彭城，曹操曾数败于其手，若邀得他来，曹操必退，徐州亦得安稳矣。”
陶谦迟疑的说道：“韩明远在攻打袁术时，我曾举兵呼应。虽未遣大军直接交战，却取了沛国的丰、萧、沛三县之地。直到去年时，才弃了此三县。况且刘玄德与韩明远有仇，韩明远若来，必杀刘玄德。刘玄德为我徐州之事，苦战数月，不计生死，我又岂能因此而弃他？”
曹豹叫道：“主公，区区一个刘备，还能比整个徐州之地还重要么？主公不愿他死，可让他自去便是，就是重返青州也成，只要不在徐州便好。”
陶谦又迟疑的说道：“我曾说将徐州之地托于玄德，这时又让他走，他心中怎能不恨？”
曹豹叫道：“恨又如何？主公欲托徐州之地，那也是在驱走曹操之后再说。此时曹操于徐州横行无忌，他刘备也别无他策。所战两次，次次皆败，作战还不如我呢。留他何用？”
陶谦迟疑难决，于是又请糜竺、陈登前来商议。糜竺说道：“为人当一心一意才好，怎能三心二意呢，只要苦守郯城不动，久后总会有其他的好消息传来。”
陈登说道：“糜子仲此乃小儿之见，纵然曹操退军了，可若韩征东又来寻刘备报仇，那又如何？我徐州再为刘备之私仇战上一场么？”
糜竺一时语塞，只是此事与他素来的为人任事有所不和，但为徐州之地的安稳，终究还是住口不言了。
陈登说道：“近日听闻韩征东于彭城国以诸葛玄为国相，以张子布为郡丞，以张子纲为赈济大使。运汝南百万粮食布帛用于赈济，东海、琅邪二郡亡民投奔者颇多。可见韩征东兵势既强，又非曹操那般的屠夫，是可以相托之人。使君切莫再迟疑了。”
陶谦终于下定了决心，令陈登在曹军合围之前，出使彭城国，邀请韩易率军来援。又令曹豹领军戒备，请刘备前来述说原因。刘备心有不甘，目视糜竺以求援，然而糜竺却闭目不动。刘备无奈，只得表示理解陶谦的选择，当日就领兵离开郯城，向青州奔去。
来时五千兵马，回时照旧是五千兵马，刘备望着身后的数千兵马，心中倍觉凄凉。韩易要比自已的年岁更青，却已据有了豫州全部，并州大部，司隶小部，兖、扬、荆各一郡。此时若再得徐州之地，其势已成，拥兵三十余万，世上将再也无人能够威胁到他了。
按说韩易也算是汉室的忠义之臣了，由他来重新一统汉室，也算是众所乐见之事。况且韩易出身卑微，必然无有胆量如王莽那般篡夺帝位。只是自已为何却这般的难受？是羡慕，还是妒忌？
思虑许久，刘备方才长叹一声，却原来，在自已的内心深底处，光武皇帝中兴大汉之旧例，时时的在心中隐现。自已小时的梦想，曾指着桑树说：“将来我为天子，当乘此车盖也。”
自已的皇帝迷梦将碎，心中怎能不痛？刘备狠厉的回望了一眼南方，又望了望青州方向，暗自说道：“韩易，你意一统天下，我刘备必不轻易让你得逞的。”