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《水浒》最早的蓝本是宋人的《宣和遗事》，它着力描写了杨志卖刀、晁盖等结伙劫生辰纲和宋江杀阎婆惜等事，对林冲、李逵、武松、鲁智深等主要人物也都作了描写。宋元之际，还有不少取材于水浒故事的话本。在元杂剧中，梁山英雄已由36人发展到108人。
施耐庵把有关水浒的故事和人物整理加工，在创作《水浒》过程中，忠实地接受了人民的观点，这是《水浒》之所以取得伟大成就的思想基础。
《水浒》历史地表现了农民起义发生发展和失败的全过程，深刻地揭示了阶级压迫是这场农民起义战争的社会根源。高俅等奸臣贪官对人民进行压榨和迫害，激起了人民大众复仇之火，逐渐发展为燎原之势。
小说热情地歌颂了在这一过程中涌现出来的宋江、林冲、鲁智深、武松、李逵等梁山英雄，以及“八方共域，异姓一家”的农民革命理想，形象地展示了这次农民起义演变为悲剧的内在历史原因。
除了李逵、武松、鲁智深、阮小七等为数不多的人反对招安之外，以宋江为首的绝大多数人存在着浓厚的忠君思想，他们仇恨和反对的只是高俅等奸臣和贪官污吏。[7]
因此他们的造反尽管也把封建王朝搞得天翻地覆，却不是要创造一个新的社会制度。梁山起义的悲剧也正是表现了封建社会里农民起义这样一种无法超越的历史局限性。施耐庵如实地反映了农民起义本身这个不可克服的缺点，从而生动地描写了梁山起义由小到大、由弱到强而又转为失败的全过程，深刻地揭示了农民起义的规律性。《水浒》是中国文学史上第一部全面真实的反映农民起义的伟大作品。
作品紧扣“官逼民反”、“逼上梁山”的题旨，刻画梁山英雄。如作为80万禁军教头的林冲，经济收入宽裕，妻子年轻美貌，家庭生活温馨。这样的社会地位和生活环境决定了他安于现状、怯于反抗的性格。面对调戏他爱妻的高衙内，虽然怒气顿生，但碍于对方是自己顶头上司高太尉的义子，只好忍气吞声地收回了那高举的拳头。
之后，高俅指使陆谦设计骗他的爱妻，并诱骗他误入白虎节堂，他仍然忍气吞声。在充军途中他受尽折磨，在野猪林里险遭暗害，他依然甘受凌辱，幻想能回家与爱妻团聚。直到高俅指派陆谦等人，要在草料场将他烧死，才使他忍无可忍地杀了陆谦等人，雪夜上了梁山。[8]
“《水浒》108个人性格，真是一百零八样”（金圣叹语）。作品中塑造了一系列具有鲜明个性的艺术典型。比如林冲、鲁智深和杨志三人，都是军官出身，是武艺高强的英雄，但他们的性格各异。林冲有如上述。鲁智深慷慨直爽，疾恶如仇，敢做敢为，这都集中表现在见义勇为和爱打抱不平上。
为了救金氏父女，三拳打死了郑屠，犯了血案，无可奈何地藏身寺院，做了和尚；为了救林冲，受高俅迫害，连和尚也做不成了，只好落草辗转上了梁山。杨志跟林冲、鲁智深的性格都不相同，他是“三代将门之后，五侯杨令公之孙”。他的生活目的在于“一枪一刀，博个封妻荫子，也与祖宗争口气”。
当他失陷花石纲，丢了官时，仍没有放弃向上爬的想法。他积极采取贿赂的手段，企图恢复原来的官职。当受到梁中书赏识和提拔时，感激涕零，要死心塌地在他的门下做军官。直到失陷生辰纲，生命受到威胁时，才亡命江湖、逼上梁山。[9]
刻画人物，往往在人物第一次出场时，首先通过肖像描写，展示人物独具的性格特征，这是《水浒》刻画人物的特色。如第三回鲁达第一次出场时，通过史进的眼睛看见：他是个军官模样，“生得面圆耳大，鼻直口方，腮边一部络腮胡须，身长八尺，腰阔十围”。
只几笔就揭示出鲁达这个粗莽正直的英雄性格。对行者武松，写他“一双眼光射寒星，两弯眉浑如刷漆”。眼睛是心灵的窗户，一下子就揭示出武松精明英武的性格特征。[10]
《水浒》曲折动人的情节，尖锐激烈的矛盾冲突，往往通过一个个场面展开、一个个细节描写、一步步地推向高潮。第23回写武松打虎的情节就是如此。第一个场面，写他在景阳冈下酒店一连喝了十几碗酒。接着第二个场面，写他走出酒店被店家喊住说：有大虫伤人和三碗不过冈。武松怀疑店家用心不良，决计过冈。第三个场面写他行数里，看见剥皮树干上写着有大虫伤人等两行字，武松将信将疑地仍继续上冈。第四个场面写他来到景阳冈上，看到山神庙前的印信榜文确信有虎。接着第五个场面才写他在冈上遇虎、打虎。
在打虎这个场面中，老虎的一扑、一掀、一剪，武松一一躲过，以及武松的哨棒打在树上被折断，他就势按住老虎拳打脚踢，老虎以利爪刨出土坑等等，都是一个个细节。这些细节在写武松神勇的同时，扣人心弦地把情节推向高潮。[10]
类似的事件写出不同的情节，这也是《水浒》的显著特色。如林冲买刀和杨志卖刀[11]、武松打虎和李逵杀虎、武松杀嫂和石秀杀嫂、江州劫法场和大名府劫法场、以及林冲起解和卢俊义起解等等，事件类似却写出了完全不同的情节，显示出生活丰富多彩和人物性格异彩纷呈。
《水浒》的结构是纵横交错的复式结构。梁山起义的发生发展和失败的全过程纵贯全篇，其间连缀着一个一个相对独立自成整体的主要人物的故事。这些故事自身在结构上既纵横开合，各尽特色，又是整个水浒故事的有机组成部分。《水浒》的这种独具特色的结构，是民间艺人“说话”特色的具体表现。与之相联系的是《水浒》的语言，它在群众口语基础上经过加工提炼，保存了群众口语的优点，具有洗练、明快、生动、色彩浓烈、造型力强的特色。