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故事又回到了现在，在大烟店老板的帮助下，面条逃了出来，找到了已经不成人样肥莫，在他口中得知自己的女人已经死了，面条愣了几秒钟。随后他拿出了钥匙，打开了他们存了几十年的钱箱子，里面却没有一分钱，只是一些破旧的报纸。但他还是急忙走向了车站，在售票员的追问下，他心灰意冷的说“随便哪里，最早的班车。”
画面再转，伴随着令人悸动的音乐，“面条”缓缓在车站出现了，却已经是老年人的面孔，距离面条离开这个车站已经整整三十五年了。纽约已经发生了翻天覆地的变化。面条回到了肥莫的处境也很糟糕，不由的疑惑当年箱子里的钱到底被谁拿走了。原来，八个月前有一封信寄给了“面条”，他的三个伙伴的墓地被搬走了，也是因此他才再度出现在了纽约。
面条看着墙壁上一个女人的照片，他慢慢陷入了沉思，看着曾经小时候用来偷看女孩跳舞的小孔，面条沧桑的双眼里酝酿着泪水。
一个非常棒的镜头切换，来到面条小时候这边是昏暗的厕所，那边是白色的粮仓，这边面条一身灰色衣服，那边女孩一身白色纯洁服装。
紧接着是一段会让每个人为之窒息的美，女孩也就是黛博拉在粮仓里翩翩起舞，在略显昏黄的画面里女孩的纯白和美丽被无限的放大。她的每一个动作，每一个眼神，都配合着她本身的气质以及完美的镜头诠释着“美”这个单纯的含义。
“这个女孩真的很美好。”一个声音响起。“就像年轻时候的你。”罗伯特·沃尔德斯轻轻的搂住旁边的丽人说到。
“是啊，这女孩在她年轻的时候就已经达到了一种巅峰。”一个温婉的女声传来。“而且，赛尔乔的镜头掌握的太完美了。这个女孩的美在他的拍摄之下几乎成倍的被展现出来了。”女人回过头，却是一幅典雅而完美的面庞——奥黛丽·赫本。好莱坞黄金时代最著名的女明星之一，虽然在晚年她把自己的时间都献给了第三世界的妇女与儿童，但她仍然是学院的成员，对奥斯卡有着难以想象的影响力。
“把我们的票投给《美国往事》吧，它值得的。”她的目光聚集在屏幕里面的女孩，嘴角微微翘了起来。“像年轻的我么……”
……
回到故事剧情上来，小黛博拉早就知道了面条一直在偷看自己洗澡，她故意在跳完舞之后当着她的面换衣服。（这里都是替身表演的）来挑逗着面条，因为她对面条也有着好感。
原来，小的时候“面条”就是一群小混混的头目，他带着肥莫，小派，小鬼等人一起跟着一个叫“臭虫”的人鬼混。直到他们遇到了麦克西，因为一系列偶然的事情，麦克西也加入了他们的小团体。但是麦克西是一个很有能力也有野心的人，他一直想要把团体做的更大。
画面再转，时间来到了“逾越节”，面条跟着黛博拉走到了酒馆，就在两人互相表达心意的时候，麦克西来叫走了“面条”，面条虽然很无奈，但也走了出去。这个时候，镜头停留在小黛博拉的脸上长达四秒，女孩的表情逐渐变的阴暗和怨恨。等到面条再回来的时候，黛博拉已经锁上了门。任凭他怎么敲门她依旧像没听见一样，双目中透着一丝空白和决然。
黛博拉的脸被打上了侧光，一半隐藏在了黑暗之中。更加凸显出了女孩冷傲无情的本质。黛博拉虽然喜欢面条，但是她有着更大的梦想——成为一名演员，而只是一个小混混的面条是注定不能陪她走下去的。
这段表演或许在一般的观众的眼里只能感觉出女孩的美好，或许会感受到小黛博拉的复杂的心情。但是在专业的表演者眼里却是十分震撼的，完全看不到女孩用力表演的痕迹，仿佛她就是小黛博拉。她的每一分感情流露都是如此的可信和让人沉迷。
“体验派么？”弗朗西斯·科拉波看着女孩的表演自言自语着。
接下来的剧情变的有些紧促了，面条的小团体在麦克西的加入之后迅速的扩张，并通过黑了他们老大“臭虫”的一批货，赚了一大笔钱，大家一起把钱存在了火车站的箱子里。但是“臭虫”还是找上门来了，在一番追逐中，小鬼中枪倒地了，在面条的怀中他只轻轻的说了句：“我滑倒了。”清眯着的眼神里全是不舍。这一幕被面条永远的记了下来。他想发疯一样的捅着“臭虫”，甚至在警察来了的时候都没有停下手里的动作。
面条从囚车中看过去，眼前是一栋灰色的高楼，占满整个镜头，前来送行的小伙伴在这栋楼前显得非常渺小。
小伙伴们看着囚车渐渐进入驶进监狱，大门也随之慢慢关上，门另一边透过来的光线越来越少，最终合成一道冰冷的铁门。
下一个镜头又回到了老年的面条，他来到了信件中说的三个伙伴新的墓园处。豪华的墓园里，他看到了自己伙伴的墓碑，并找到了一个钥匙和一份来自“贝利”部长的请柬。抱着疑惑，他又来到了火车站，他们藏钱的地方，果然里面有着一个箱子里面全是美元。上面还有着“一行字，这是你下次任务的预付款。”
面条带着钱箱在黑夜里走在大街上，昏暗的灯光伴随着不规则地位金属撞击声，匆忙的脚步声，不安和恐惧好像笼罩着“面条”。突然，一个飞盘飞了过来，他很快的抓住了它。
随着画面的一阵抖动，一个男人抢过了面条手中的箱子，镜头已经切换到了中年时期。面条出狱的那天，麦克西特意驾车来接他。
在聚会上，面条见到了他的伙伴们，他们现在各个西装革履显然混的不错，原来这些年在麦克西的领导下，他们的帮派靠走私禁酒已经有了很大的势力。面条也再次见到了黛博拉。
麦克西带着面条见了他们的老大，弗兰克——一个黑帮头子。
面条等人在弗兰克的命令之下，去抢劫了钻石店，抢劫完毕之后，麦克西又杀了他们的同伴，也是听从弗兰克的另一伙人。在车上，面条质问麦克西。麦克西说是弗兰克的命令，并解释弗兰克的势力是多么大，不听他的话会有什么下场。
面条愤怒地说“今天他让我们除掉“乔”（也就是另一伙人），如果明天他们让我除掉你呢，你觉得那样可行么？我觉得不可行。”
………
面条就这样和麦克西一起和弗兰克渐渐的混着黑帮，在经历了一些事情之后，他们的帮派变的越加强大了。
而认为自己已经成功了的面条又约了黛博拉，诺大的餐厅这个时候只为了面条和黛博拉而开放。
整个白色墙壁，红色地毯的餐馆里只有他们一桌顾客，非常和谐。黛博拉选择了一个位置，外面是幽蓝的大海。而柔和的灯光，悠扬的音乐更是把这段表达得唯美动人。这可能是面条犯罪生活中最纯净的一面，也是他灰暗内心中最亮丽的一面。
面条躺着对黛博拉说自己只有两件事是难以忘记的，一个是当年小鬼死前的最后一句话“我滑倒了。”一个就是黛博拉。入狱是为了小鬼，出狱则是为了黛博拉。
接着他像曾经黛博拉赞美自己一样赞美着黛博拉。
“你的肚脐如圆环，不缺调和的酒。”
“你的腰如麦穗，围绕着百合花。”
“你的双乳，像累累的葡萄。”
“你的气息，像香甜的苹果。”
但是黛博拉却直接告诉面条，她明天就要走了，要去好莱坞，而她今天来也只是要告诉他这个事情的。面条的表情变的忧郁而悲伤了起来。
在回去的路上，罗伯特一直沉重的看着窗外，可能是出于愧对，黛博拉主动的吻了面条。可能是这个吻激怒了面条，或许是他内心深处想着一定要在这个女人离开他之前拥有她，拥有着这个对于面条来说意味着一切的女人。他有些自暴自弃，有些歇斯底里，qj了黛博拉。
到底地点后的面条显得很自责，他拿着钱想要给司机，并让他送黛博拉回家。没想到司机并没有收他的钱，把他的衣服扔给他之后就开车离开了。
画面定格在了一个极美的镜头，可以看到地平线与海面相齐的场景，被丢在路边上的面条，天空，海洋，芦苇，马路，非常开阔的场景，面条一个人漫步在其中。孤独，寂寞，忏悔，自责，悲伤，落寞种种情绪被淋漓尽致的表达出来。
面条又回到了他的帮派里，帮着麦克西实行他最大的一项计划——抢劫联邦银行。麦克西一直是野心极大的人，禁酒令的废除代表着他的帮派就要走向了尽头。此时的他已经觉得自己的这些伙伴已经是自己的拖累，而他需要更大的舞台，更有力量的合作伙伴，为此哪怕牺牲他从小长大的朋友们。
面条知道这次行动就是送死，于是他偷偷的向警方打了举报电话。出来的他看到了麦克西。他凝重的对面条说：“应该甩掉你了，不想让你死，但我也不会跟你一起做事了，因为你已经对我没用了。”把面条打晕了。
画面再转，出现的是黛博拉主演的电影，她已经如愿的成为了明星。看到面条的黛博拉明显有些慌张。面条问“贝利”部长是谁?黛博拉却诺诺的不敢回话，这时侯一个青年走了进来，他和年轻时候的麦克西一摸一样。黛博拉只好轻声的说“他就是贝利部长的儿子，但他姓大卫。”大卫正是“面条”的姓氏。
自此，真相终于大白了：麦克西没有死，他就是贝利部长，他就是从保险箱里拿走一百万美元的人，他就是邀请“面条”回来的人，他就是“还”给“面条”一百万美元的人，他就是阴谋的策划者，他就是真正向警察出卖伙伴的人，想通过假死来得以脱身，却使面条背上了几十年的道德包袱。
伴随着音乐声的逐渐加强，到了高潮的时候，老年麦克西终于出场了。经过这么多年的打拼他已经坐到了极高的位置。但是现在他自知丑闻即将暴露，无论是正义的法律，还是丑闻深处的幕后黑手，都会毫不留情地置他于死地，在浮华背后，他所面临的危机比街头的子弹更为可怕，身处高位的麦克西感到时日无多、大限已近。
在麦克西的一生中，他得到了一切，但却又似乎什么也没得到，在这个时刻，他将被自己欺骗的昔日兄弟引了过来，为的是把一把手枪交给他，让面条这个唯一他真诚对待过的人结束自己的生命。
但是面条只是否认着他，只是叫着他贝利先生，他仍然记着兄弟之间的感情，他选择不相信这一切，他选择了放弃，他说“多年前，我有一个朋友，我为了救他而出卖他，那是一种伟大的友谊。”
他默默的走出了大们。问口正停着一辆垃圾车，它发动的声音让面条不由自主的回头，却发现了麦克西追了出来，跳进了垃圾车。车上写着35，仿佛代表着面条这三十五年的困惑。只留下了垃圾车的尾灯还在发亮了。
紧接着垃圾车的尾灯变成了汽车的前的前灯，视野也从黑暗逐渐变亮，这是舞会的车。车上的年轻人们在庆祝着，欢呼着，高唱着“天佑美国”。伴着几个留下的酒瓶汽车驶入黑暗之中。就像“面条”的一生，从黑暗中驶来，经历了短暂的光明，最终终将驶向黑暗。
画面一转，又回到了大烟馆，刚刚看到了自己三个伙伴尸体的“面条”躺在床上大口的洗着大烟，伴着昏黄的灯光，仿佛是想要麻痹自己一样。
透过蚊帐的薄纱，面条诡谲一笑。
让一切如烟，
让一切如梦。