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楚军前进到襄城之南时，齐军已经放弃了最前沿的毂邑，后退到平阴要塞（今长清县孝里镇广里）。王翦率领的十五万秦军顺着官道追到平阴塞外，攻塞已有数日。
平阴要塞由泰山余脉与济水相夹而成，其西群山林立，绝崖障壁，山势险要；其东则是水泽连片，积淤难行。不算一直往东延伸的齐长城，单单平阴要塞这一段不过十里的塞墙，便将北上路径全部堵死，塞门前更有大堑，‘堑防门而守之，广里’，堑壕宽达一里。
王翦率领的秦军被堵在这条宽达一里的大堑之外，力卒冒着齐人投石机甩出的石弹不懈填堑。每每一块大石飞来，填堑的力卒就像蚂蚁一样砸扁、身死。好在即使是石弹，也是有限的，塞内的投石机并非处于齐射状态，落下的石弹零零落落，威慑的意义远大于实际杀伤。
这一次国尉府的命令非常简单，概而言之就是李信吸引楚军主力，王翦趁机攻拔平阴。命令是很简单，执行起来却很艰难。
李信大军虽有四十万人，与楚赵三十多万大军决战并没有胜算，只能是以空间换时间，利用河流未冰封楚军不便追击这一点，全力将楚人拖住。王翦大军则争分夺秒，不惜人命填满大堑、冲上塞墙，在尽可能短的时间内拔下平阴，直趋齐都临淄。
虽然李信和王翦两人完全明白攻伐齐国的重要性，也都全力以赴执行国尉府的命令，但随着战事的展开，执行命令的难度越来越大。李信最开始确能吸引牵制楚军，然而他可以撤退的空间并非没有止境。襄城距离大河也不过三百多里，楚军追击三百多里时间不会超过十天，李信四十万人难道能退到大河以北？
一旦退到大河以北，颍川郡、三川郡大部全将丢失，即便不丢失，也会带来极大的混乱。颍川郡这种刚刚占领没几年的地方必将回到韩人手中，韩国说不定借此再复。这种再复对赵地会是巨大的刺激，既然韩国可以复国，那赵国是不是也可以复国？
而如果李信与楚赵大军决战，不输还好，输了怎么办？
李信的困境于此，王翦的面临的情况则更糟。去年平阴要塞如果不是济水冰封、不是趁齐人不备用巫器轰开了塞门，秦军根本不可能攻入临淄。今年齐人在济水里沉下了更多的船只，甚至把运粟入齐的航路也给封了。
几个塞门大多塞实，即便不塞实，留下的小道也弯弯曲曲。驻守在内的三十万齐军粮秣完全无忧，王翦全军压上，也不可能在短时间内拔下平阴。何况此时大河未封，或是受粮秣输运的限制，他率领的士卒仅仅十五万人。
平阴城内的齐人听闻王翦只有十五万人，刚开始一点也不信，斥候几经确认，楚国知彼司也传来消息说王翦麾下只有十五万步卒、七千骑卒，这才大松一口气。知彼司担心齐军会出塞与王翦野战，又数次郑重警告，说秦军还有四万骑军，万万不可与之野战。
得知秦军只有十五万人的齐人确实很想出塞与秦人一战，然而四万骑军像是一把悬在头顶的利刃，谁也不敢提出战之事——守塞，齐军占尽地利，野战齐军人数倍于秦军，但是塞外除了西侧有些许平地，东南面尽是高高低低、错综复杂的山岭，打着打着如果四万秦骑突然从身后杀出，野战不败也败。
塞外秦人冒着石弹填堑不止，塞内齐军晒着太阳岁月静好。正当双方都以为要这样安度今年的腊祭时，一辆从咸阳来的马车带着风尘急急驶入秦军大营辕门，停在了幕府之前。
“见、见过国尉……”王翦早就带着诸将迎出幕府，他本以为来者会是催促自己速速攻拔平阴的王使，没想到马车内坐着的竟然是大秦的国尉卫缭。
“见过国尉/先生。”比王翦慢半拍，其余将率与王敖一起向卫缭揖礼。
十年前，卫缭还是一位甚不得志的游士，靠着白氏的接济才不至于流落街头，十年后，他已是秦国一人之下、万人之上的国尉，他的一举一动决定着一个国家的存亡。
玄冠、玄衣、素裳、黑屦，卫缭在仆臣的搀扶下下车，紧跟的侍从捧着一把长剑，那是大王的佩剑。看着这把剑，诸将的瞳孔禁不住收缩，神色又恭敬了几分。
王翦自然认得赵政的佩剑，正是这把长剑，斩杀了赵国刺客荆轲。国尉携大王佩剑而来，目的不言自明，他倒是没有惧色，只是老脸上泛出苦笑。“请国尉入帐。”
在诸人的恭敬下，卫缭大踏步进入幕府。王翦等人在后面跟着，心中有鬼几个都尉脸色已然惨白，人也瑟瑟发抖。奈何国尉还未问罪，他们也不能马上跪地讨饶，便只能僵尸一样跟着众将入府，站在自己平常站着的位置上。幸运的是，众将刚刚站好，卫缭便道：“公等退下，护军大夫留此。”
连大将军王翦也要退下，王贲、诸将惊惧更甚，然而惊惧也无用，王翦揖礼趋步退出，余人跟着他退出。两个多时辰后，王翦和王敖才被卫缭召入幕府。
两人进入幕府时，偌大的幕帐只有卫缭和护军大夫赵栀，不见刚才捧着大王佩剑的侍从。担心赵栀进谗言的王敖抢先几步，道：“请老师听弟子一言，大将军……”
“无礼。”卫缭轻喝，王敖是他的学生，这不是师生两人，他不想听他的解释。
眼见王敖被斥，王翦神色依旧不变，他向卫缭揖礼。虽然这是他的幕府，可卫缭没有让他坐下，他就只能站着。
“大将军以为……”卫缭注视着王翦，“平阴可拔否？”
“可，亦不可，皆在齐人。”王翦道。
“何以皆在齐人？”卫缭目光仍是注视，且变得更加锐利，似乎要将他洞穿。
“下臣闻之，将受命于君，涂有所不由，军有所不击，城有所不攻，地有所不争，”素来不文绉绉、尤其厌恶文绉绉的王翦也文绉绉了一回。迎着卫缭锐利的目光，他接着道，“……君命有所不受。
平阴之塞，乃不攻之地，去岁拔之，乃借巫器之利且趁齐人无备，再拔之，亦是不能。故下臣以为，平阴之塞，可诱而不可击，可松而不可迫。齐人无错，我军不胜，齐人有错，我军必胜。故下臣言：可，亦不可，皆在齐人……”
面对卫缭王翦没有什么好隐瞒的，在他和盘托出自己的计划之前，卫缭已经从护军大夫赵栀口中知道他要怎么攻占平阴。这是非常被动的办法，卫缭也好，身在咸阳的赵政也好，都希望掌握战场的主动。
他说完之后卫缭立即问道：“若齐人无错，为之奈何？”
王翦沉默，片刻后他也问道：“敢问国尉，舍此又有何计？”
卫缭的问题让王翦无言以对，王翦的问题也让卫缭无言以对。卫缭如果有办法的话，他又何必来王翦军中？正是因为他也没办法，这才亲自赶来前线催促。
两人无言，倒是刚刚被卫缭喝止的王敖说道，“弟子这几日正有一计，或可行之。”
“何计？”卫缭看向他，并不把他的话当回事。
“齐人骑卒皆在平阴，我军可遣千余骑绕过平阴，直击临淄……”
卫缭不把弟子的话当回事，王翦却怀着一些希望，不过听到王敖派出的只是千余骑，他也不免失望。两人的失望让王敖不得不长话短说，他道：“若能痛击齐人，齐人必怨安平君也。”
“千余骑如何痛击齐人？请教我。”王翦不解。
“敢问大将军，今之齐国，胜天下者何也？”王敖笑了笑，竟然不明示。
王翦是军中将率，在他看来，齐国根本没有什么值得夸耀的东西。论土地，秦楚都大于齐国；论民众，秦楚也多于齐国；论金钱，秦国或许不如，但海舟通世界的楚国肯定比齐国富裕；论将率士卒，不说秦楚，便是赵国也胜于齐国；而论先祖过往，这更是……
实际上齐国就是个二流国家，可王翦遇到的齐人中，没有一个不为齐国骄傲，彼等言必称东帝，再言则必说稷下。
王翦刚刚想到稷下，卫缭便点了点头，道：“稷下。”
王敖对王翦可以吊胃口，对卫缭却不敢，他毕恭毕敬的道：“弟子愚计，或不能用。”
“此计虽可用，然此事还须被天下所知。天下皆笑齐人怯，齐人方能有错。”卫缭也吊起了胃口。
“请先生教我。”王敖顿首，王翦也赶忙揖礼。
“安平君。”思索一会的卫缭吐出这三个字，王翦他是不看的，他只看王敖。见王敖仍不能领悟，他不得不再道：“田单。”
王敖一直在想安平君田故，听闻田单之名，他浑身一震，兴奋道：“弟子、弟子不如老师之万一。”
“此尚需审时度势，待荆都一乱，李信与荆王相决，方可行之，彼时……”卫缭没有丝毫喜悦，他说着两人听不懂的话，脑海里掠过楚国郢都。